Las primeras tienen representado su capital social mediante participaciones, mientras que las segundas lo tienen representado mediante acciones; sólo estas últimas son títulos valores y, por ende, de fácil transmisibilidad y negociabilidad (principio de vocación circulatoria). LA EXCLUSIÓN DEL SOCIO EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA.- Atendiendo al artículo 83 de la Ley General de Sociedades, “las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la junta general”; esto último ocurre, por ejemplo, cuando se realiza un aumento del capital social. El Estado; image/svg+xml. Ambos supuestos podremos englobarlos en el nombre genérico de “junta general de socios”. “Las empresas familiares más antiguas del mundo”. “Alianzas entre empresas”. Nº 1061 28/06/2008 Deroga Protección de los accionistas minoritarios de las SAA D.L. Publicado en el Diario Oficial El Peruano el 28/10/1997. Plataforma digital única del Estado Peruano. Esta última comprende, a su vez, dos variantes: la escisión por división cuando se divide todo el patrimonio en dos o más bloques patrimoniales y la escisión por segregación cuando se segregan uno o más bloques patrimoniales, los cuales se transfieren en ambos casos a nuevas sociedades o son absorbidos por sociedades ya existentes, según el artículo 367 de la Ley General de Sociedades. Ninguno de estos anteproyectos legislativos ha recibido finalmente sanción legislativa, por lo que el tema sigue pendiente, pudiendo presentarse nuevas controversias como el caso Romero-Raffo 19 que, aunque se produjo con la legislación societaria actualmente derogada, aún resulta ilustrativo para el asunto examinado. WebLey General de Sociedades comentada Temas: - DERECHO COMERCIAL - SOCIEDADES COMERCIALES - NULIDADES SOCIETARIAS - SOCIEDAD ANNIMA - SOCIEDADES POR ACCIONES URL/URI:; Idioma: Espaol País: Argentina Edición: 2a. FECHA 26 DE MARZO DEL AÑO 2016 ... gozarán de plena validez, de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 120º de la Ley General de Sociedades ... Re2568-2016_SPC (clausula abusiva sereducativo) COMENTADA DIALOGO. N° 32139142, ambos domiciliados en la Avenida Rinconada … Y es que el propio artículo 4 de la Ley General de Sociedades prescribe que los socios pueden ser personas naturales o jurídicas, además que el artículo 78 del Código Civil estipula que “la persona jurídica tiene existencia distinta de sus miembros…”. Reglas para la constitución de y del Sistema de Seguros y subsidiarias.- Para la constitución de subsidiarias por Orgánica de la Superintendencia de Ley Nº 26702 parte de las empresas del sistema financiero y de Banca, Seguros y Administradoras seguros rigen las siguientes reglas: (…) 3. Es en razón de esta última consideración que rige plenamente el dispositivo societario sobre el particular, es decir, el artículo 200 de la Ley General de Sociedades, más aún cuando al enumerar los supuestos en que cabe el ejercicio de tal derecho, termina diciendo en su inciso 4: “[y] en los demás casos que lo establezca la ley o el estatuto” 11 [el resaltado es nuestro]. “Anteproyecto de Ley sobre Grupos de Empresas”. Por su parte, la Ley de la Garantía Mobiliaria, aprobada mediante la Ley Nº 28677, derogó tácitamente el artículo 109 del texto societario referido a la prenda de acciones, al ofrecer una regulación jurídica integral de la prenda (en todas sus variedades) que ahora se denomina “garantía mobiliaria”. O también: “Son causas de exclusión de accionistas: el incumplimiento del pago de obligaciones económicas por aportaciones o cuotas por gastos de administración y otros; atentar 28 Este es el contenido del artículo 20 del estatuto social de Empresa Molinera Tocache S.A. que fue materia de una Acción de Amparo. LEY Nº 26887 LEY GENERAL DE SOCIEDADES LIBRO PRIMERO REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES Artículo 1.- La Sociedad Quienes constituyen la Sociedad convienen en … La situación descrita que no es privativa de las multinacionales, sino que también se extiende a las sociedades originarias del Perú, puede parecer exagerada, pero en realidad resulta más común de lo que pudiese creerse. 14 Dos características merecen destacarse sobre el particular: por un lado, las juntas no presenciales, reguladas en el artículo 246 de la Ley General de Sociedades, que importan el establecimiento de la voluntad social por cualquier medio sea escrito, electrónico o de otra naturaleza que permita la comunicación y garantice su autenticidad; y, por otro lado, el directorio facultativo, normado en el artículo 247 del mismo texto legal, de manera tal que se permite que en el pacto social o en el estatuto de la sociedad se establezca que dicha sociedad carece de directorio, caso en el cual sus funciones serán ejercidas por el gerente general. Material type: Book Publisher: Trujillo : Normas Legales, 1998 Description: v. ; 24 cm. A partir de esto nos preguntamos si podrán canjearse las acciones de la sociedad controlada por acciones de la sociedad controlante cuando se ha pactado estatutariamente la prohibición temporal de transferir las acciones. Por ende, si deseamos ser coherentes, debería considerarse como abreviatura de la sociedad comercial de responsabilidad limitada a las siglas: “S.C.R.L.”. ; segundo, ¿podrá la sociedad elegir una alternativa diferente a las legisladas? Es menester subrayar el carácter obligatorio de su calificación, por lo que la sociedad anónima es abierta iure et de iure, aunque también se considera como posibilidad el carácter facultativo o voluntario. Al respecto es preciso anotar que, tradicionalmente, el Financial Accounting Standards Board (FASB) emitía los “Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados” (PCGA) y el International Accounting Standards Comité (IASC) emitía las “Normas Internacionales de Contabilidad” (NIC), hasta que, a partir del 2001, surge el International Accounting Standards Board (IASB) -con sede en Londrescomo la nueva institución responsable de la elaboración y la emisión de normas internacionales para la información financiera, así como de las interpretaciones de las mismas, las que ahora se denominan “Normas Internacionales de Información Financiera” (NIIF), que incluyen las antiguas NIC y las nuevas NIIF 3. Fecha Documento legislativo Autor Anteproyecto de la Ley General de 02/03/1997 Comisión Redactora (Comisión Normand) Sociedades 10/05/1997 Proyecto de la Ley General de Sociedades 03/10/1997 Proyecto de la Ley General de Sociedades 28/10/1997 Proyecto de la Ley General de Sociedades 09/12/1997 Ley General de Sociedades 3. Sujetos legitimados para ejercer el derecho de separación Norma legal Anterior Ley General de Sociedades Legitimación activa Los accionistas que no hayan votado en favor del acuerdo Los accionistas que en la junta hubiesen hecho constar en acta Comentario “Que no hayan votado en favor del acuerdo” comprende a los que votaron en contra y los que se abstuvieron Se restringe a los que votaron en contra, oposición que deberá constar en acta su oposición al acuerdo Los accionistas ausentes Vigente Ley General de Sociedades Los accionistas que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto Los accionistas titulares de acciones sin derecho a voto 3.2. Por tanto, en cualquiera de los dos supuestos concluiremos en la normatividad aplicable al contrato de compraventa porque: primero, si es canje propio donde sólo se canjean acciones, eso es un contrato de permuta que se rige por las disposiciones del contrato de compraventa; segundo, si es canje impropio en el que se canjean acciones y además se paga dinero, siendo que el valor de las acciones es igual o mayor al valor del dinero, eso constituye un contrato de permuta que, como se anotó, se rige por las disposiciones del contrato de compraventa; y, tercero, si es canje impropio donde el valor de las acciones es menor al valor del dinero, eso califica como un contrato de compraventa. Normas Internacionales de Información Financiera, Learn how we and our ad partner Google, collect and use data. La Ley Nº 27303 modificó los artículos 252 y 254 de la Ley General de Sociedades, referidos a las denominadas “acciones doradas”. Doctrina, legislación y jurisprudencia. En: Estudios sobre la nueva Ley General de Sociedades. Por su parte, el artículo 407 inciso 6 de la Ley General de Sociedades contempla como una de las causales de disolución de la sociedad la “falta de pluralidad de socios si en el término de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida”. a h , po 6 E E A y su lo, e : us ) A a ' Y i > . 7.3. Luego vendrían sucesivas prórrogas: hasta el 31 de diciembre del 2001 por la Ley Nº 27388, hasta el 31 de diciembre del 2003 por la Ley Nº 27610 y hasta el 31 de diciembre del 2004 por la Ley Nº 28233. Ingresa a tu cuenta para ver tus compras, favoritos, etc. En: http://www.cosapi.com.pe 24 Cfr. Así, las acciones creadas y suscritas serán pagadas para emitirse, a tenor del artículo 84 de la misma Ley General de Sociedades. En: Derecho Mercantil de la Comunidad Económica Europea. Con la anterior Ley General de Sociedades se careció de un tratamiento jurídico adecuado respecto a esta figura de organización corporativa, lo que no sucede ahora, ya que la regulación legislativa es más específica y detallada. Gobierno y sindicatos, a la gresca con la nueva ley de funcionarios. Por consiguiente, deberán distribuirse dividendos en dinero hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio, luego de detraído el monto que debe aplicarse a la reserva legal, si así lo solicitan socios que representen cuando menos el 20% del total de títulos suscritos con derecho a voto, entendiéndose que la solicitud se refiere al ejercicio económico inmediato anterior. Prólogo a la Tercera Edición. Sólo como nota al margen es de mencionar que, después de leer el texto propuesto del Anteproyecto de la Ley Marco del Empresariado, concita nuestra atención su artículo 19 donde se estipula que “la inscripción confiere al titular del fondo empresarial beneficio de excusión sobre el resto de su patrimonio frente a las pretensiones de sus acreedores derivadas de la 44 actividad empresarial a que está afecto el fondo”, precisándose que “en virtud del beneficio que antecede, los acreedores sólo podrán afectar el patrimonio personal del titular cuando los bienes que integran el fondo resultaran insuficientes”, contemplándose así tácitamente la “teoría del allanamiento de la personalidad jurídica” o “doctrina del levantamiento del velo societario”, mecanismo residual y excepcional que importa desconocer la personalidad jurídica autónoma e independiente de la sociedad para llegar hasta sus titulares y que, por sus propios efectos, merece una regulación más específica y concreta, como lo venimos abogando hace algún tiempo. El Perú cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra los lineamientos jurídicos de las sociedades, la Ley N.º 26887 - Ley General de Sociedades, vigente desde el año 1997, … Siguiendo la temática de nuestra legislación societaria, diremos que de disolverse la sociedad vendrá posteriormente su liquidación y, finalmente, su extinción. Para asentar nuestro criterio, diremos en tono simplista que la empresa es el género y la sociedad es la especie. 45 a 54. Legal. De acuerdo a la interpretación literal apreciamos que la expresión “disolución de pleno derecho” no admite contravención y, por consiguiente, tampoco que, vía acuerdo entre los socios, se regularice una situación que está “herida de muerte” por mandato legal; en tal orden de ideas, la posterior alusión a la simple disolución debiera entenderse en aquel sentido: como una disolución de pleno derecho. Su nacimiento está ligado a los vínculos familiares que existen entre sus miembros y su desarrollo es innegable, así como plausible porque constituye un excelente vehículo de crecimiento económico para el país. Constitución de subsidiaria.- Para la realización de las actividades a que se refieren los Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores Decreto incisos j) y r) del artículo 194, las sociedades agentes Supremo Nº 93- de bolsa deberán constituir subsidiarias en cada caso. Comprar en Buscalibre - ver opiniones y comentarios. No obstante, el actual mundo globalizado donde conviven modernas tendencias corporativas que buscan la agilización del mercado y del tráfico mercantil exige que esas empresas familiares redefinan su actuación. “Normas Internacionales de Información Financiera”. Aquí se logró la formalidad legal y, por lo tanto, es una decisión legalmente incuestionable; de ahí que la verdad jurídica sea que esta sociedad tendrá dos socios, empero la verdad real es que sólo tiene un socio que es la multinacional. Mecanismos de protección de los inversionistas minoritarios de los grupos de empresas Actual regulación legal Propuesta de regulación legal 1 La proscripción del derecho de voto 1 2 El no cómputo para el quórum 2 El ejercicio del derecho de separación La percepción de un dividendo garantizado El derecho de separación podría ser ejercido por todo inversionista que no desee continuar como titular minoritario de una empresa integrante de grupo; por tanto, la relación aquí entablada es entre el socio minoritario y la sociedad en la cual detenta tal calidad, sin importar que dicha sociedad sea dominante o dominada. El pasado mes de octubre Hacienda acordó subir los sueldos de los funcionarios un 3,5 % en 2023. Por su parte, Luis Velasco San Pedro explica las dos tendencias imperantes en torno al interés social: “Algunos identifican el interés social con el interés común a todos los socios, mientras que otros lo identifican con el interés de la empresa, en donde 12 Galán López, Carmen. Este mismo artículo subraya en su segundo párrafo: “Pagadas totalmente las acciones se cambiarán los certificados provisionales por títulos definitivos”. Estudiante del lV ciclo de la escuela profesional de administración ULADECH católica – Huánuco vicariato. WebACTA DE JUNTA GENERAL UNIVERSAL DE ACCIONISTAS DE. Así, se sostiene que los grupos de sociedades pueden constituirse por diferentes tipos de empresas; o que, en circunstancias excepcionales, cabe el levantamiento del velo societario de una empresa; o que el consorcio y la asociación en participación son contratos de colaboración empresarial, estructurados para las sociedades; o que la empresa holding es la sociedad tenedora de acciones; o se regula a la empresa controlante y la empresa subsidiaria en la legislación societaria. Cfr. Publicado en el Diario Oficial El Peruano el 10/5/1997; Proyecto de la Ley General de Sociedades, aprobado por la Comisión Revisora (artículo 105). 221 y ss. 48 Es un contrato porque, sin lugar a dudas, parte de un acuerdo de voluntades entre los contratantes (los futuros socios), quienes convienen en constituir la sociedad para desarrollar una actividad económica en común, a tenor del artículo 1351 del Código Civil concordado con el artículo 1 de la Ley General de Sociedades. Discrepamos de esa previsión legal, la cual no es más que un rechazo subrepticio a la figura de los grupos de sociedades porque éstos existen precisamente “para crecer como grupo” y, por consiguiente, el interés colectivo debe prevalecer sobre los intereses individuales; si esto no se permite, como ocurre ahora, cualquier acuerdo adoptado en el seno de un grupo de sociedades estaría expuesto a su cuestionamiento vía impugnación. Son ejemplos de lo anterior: Las sociedades unipersonales en la legislación extranjera Nombre País Sociedad de fundación unipersonal Alemania Sociedad de responsabilidad limitada unipersonal Italia Empresa unipersonal Colombia Francia Sociedad unipersonal de responsabilidad limitada España Dinamarca 52 Holanda Portugal Bélgica Luxemburgo Somos de la opinión que el postulado esencial del contemporáneo Derecho Empresarial es ofrecer un abanico de alternativas para que sea el empresario quien elija la que más le conviene: un abanico de contratos, un abanico de títulos valores o un abanico de modalidades empresariales. Por estas consideraciones no compartimos la opinión de Henry Carhuatocto Sandoval cuando señala: “Así, un grupo de empresas puede responder a una voluntad maestra que les dará cohesión y unidad, situación que puede traer prosperidad y bienestar a los miembros del grupo; sin embargo, cuando producto del deficiente o mal uso de esta facultad de control se perjudica gravemente el interés social de un miembro, el controlante debe responder en forma solidaria por estos actos ante terceros, la sociedad controlada y los socios perjudicados” 14. Finiquitando este recuento, el 9 de diciembre de 1997 fue publicado el texto de la Ley General de Sociedades, actualmente vigente. Asimismo, con fechas 3 y 28 de octubre de 1997 se publicaron los respectivos Proyectos de Ley aprobados por la Comisión Permanente. Resolución Nº 120-2000ORLC/TR de fecha 25/4/2000. PRINCIPALES TEMAS SIN REGULACIÓN.- Finalmente, hay cuestiones que no han sido previstas en la Ley General de Sociedades. Artículo 21º.- En ningún caso podrá la sociedad suscribir acciones propias ni acciones emitidas por su sociedad dominante Ley de Sociedades Artículo 32. Es menester precisar que la norma resulta aplicable a las sociedades sin perjuicio de la forma societaria que hubiesen adoptado porque aquella se encuentra ubicada en el Libro Primero titulado precisamente “Reglas aplicables a todas las sociedades” (interpretación por método sistemático). 24 “dividendo obligatorio” en su artículo 231 y el mismo que se calcularía sobre los resultados económicos de la empresa donde el solicitante detenta la calidad de inversionista minoritario. Comprobado el quórum el presidente la declara instalada. 61 Bavaria, propiedad de la familia Santo Domingo (dueña de Caracol Televisión y, hasta hace poco, de Avianca) que, a su vez, recibirá 225 millones de acciones ordinarias de SABMiller, lo que equivale al 15.1% de la compañía. En todos estos casos hay grupos de sociedades involucrados: el Grupo Santo Domingo, el Grupo Bavaria y el Grupo SABMiller. Madrid, Editorial Civitas, 1994, Tomo III, Volumen 1: Modificación de Estatutos, Aumento y Reducción de Capital, Obligaciones, p. 559. El trascripto dispositivo legal contiene una cláusula abierta que posibilita la incorporación en el estatuto social de todo pacto lícito que resulte conveniente para la organización de la sociedad. 16 Echaiz Moreno, Daniel. (…). La Ley Nº 27017 precisó los alcances de la sexta disposición final de la Ley General de Sociedades, referida a la vigencia de la Ley Nº 26844 -mediante la cual se establecen disposiciones aplicables al proceso de promoción de la inversión privada en las empresas del Estado del sector hidrocarburos-, en el sentido que en dicha disposición final se comprende igualmente la vigencia del artículo 10 de la Ley Antimonopolio y Antioligopolio del Sector Eléctrico (Ley Nº 26876) que incorpora en los alcances de aquel dispositivo jurídico a las empresas de energía eléctrica dedicadas a la generación y/o transmisión y/o distribución de energía. Así, aquello que empezó como un contrato es ahora una persona jurídica que cuenta, por ejemplo, con una organización corporativa (junta de socios, directorio y gerencia) y una organización jurídica interna (pacto y estatuto sociales). 29 ningún beneficio evidente para ésta y con el sólo ánimo de pagar deudas de terceras empresas, afectando gravemente el patrimonio social. Por ello, creemos que no queda otro camino que la disolución, siendo inviable, en las circunstancias expuestas anteriormente, la regularización de la sociedad con la incorporación de un nuevo socio después de haber vencido el plazo legal. WebHan pasado 23 años desde la entrada en vigencia de la Ley General de Sociedades, y pese algunos cambios ocurridos durante este periodo, es necesario adecuarla a los retos que enfrentamos en la actualidad. La sociedad, por el contrario, surge como persona jurídica a partir del contrato y adquiere vida propia en tanto asume la condición de sujeto de derecho con la doble titularidad: activa (derechos) y pasiva (obligaciones). 25 Los grupos de empresas circulares en la legislación extranjera País Norma legal Regulación legal Ley de Sociedades Artículo 358.- Una sociedad por acciones no puede poseer acciones de otra Comerciales sociedad si ésta detenta una fracción de su capital superior al 10% Francia Ley de Sociedades Anónimas Chile Ley de Sociedades Anónimas España sociedad matriz, ni acciones o derechos de otras filiales de la misma empresa Artículo 74. Canje de acciones Modalidad Concepto Naturaleza jurídica Canje propio Se canjean acciones Normatividad aplicable El valor de las acciones es igual o Canje impropio Se canjean mayor al valor del acciones y se dinero paga dinero El valor de las acciones es menor al valor del dinero Contrato de permuta Contrato de compraventa Contrato de compraventa Con lo expuesto en líneas precedentes queda asentado que el canje de acciones en una u otra modalidad supone una transferencia de las mismas y, siendo ello así, no podrán canjearse cuando, en aplicación del artículo 101 de la Ley General de 63 Sociedades, se haya pactado en el estatuto social la prohibición temporal de transferirlas. Recomendado para ti Document gaat hieronder verder. Marina Torres Arce. Las sociedades sujetas a un regimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley. El ministro de Transporte bonaerense, Jorge D'Onofrio, afirmó hoy que se observan “indicadores esperanzadores” de que está en marcha “un cambio cultural” en la sociedad, al … Normas Legales, 1998 - Corporation law. articulo 3 las sociedades que tengan un objeto ilicito o ejecuten habitualmente actos ilicitos, seran nulas y se procedera a su inmediata … Regulación jurídica de los grupos de empresas en el Derecho Empresarial peruano (bases para una legislación integral), obra citada. Así, es común encontrar empresas que extienden sus tentáculos por diferentes zonas geográficas, estableciendo mecanismos de control y valiéndose de instrumentos empresariales, como lo son la subsidiaria y la sucursal, usualmente tratadas como sinónimas, cuando su naturaleza jurídica revela que son distintas. No obstante, quedó flotando una lógica pregunta: si se trata de una sociedad “comercial” de responsabilidad limitada, ¿por qué no abreviarla como “S.C.R.L.”? Publicado en el Diario Oficial El Peruano el 3/10/1997; y Proyecto de la Ley General de Sociedades, aprobado por la Comisión Revisora (artículo 105). Es lógico, entonces, hablar de “junta general de accionistas” cuando la sociedad cuenta con acciones y los titulares de éstas son accionistas, más no cuando la sociedad tiene participaciones y sus titulares son participacionistas; aquí estaremos ante una “junta general de participacionistas”. El artículo 249 de nuestra actual Ley General de Sociedades sostiene que la sociedad anónima es abierta cuando se cumpla una a más de las siguientes condiciones: primera, ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones; segunda, tiene más de 750 accionistas; tercera, más del 35% de su capital pertenece a 175 ó más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o 15 exceda del 5% del capital; cuarta, se constituya como tal; o, quinta, todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptación a dicho régimen. Basándome en lo anterior, me tomo la licencia de realizar un balance y un análisis crítico de la Ley General de Sociedades, a 1 Echaiz Moreno, Daniel. Las sucursales de las principales multinacionales en el Perú País Empresa Actividad Estados Unidos Bloomberg Información financiera Estados Unidos Hunt Oil Company Energía Chile Lan Airlines Transporte aéreo Estados Unidos Japón 4. Este último (el socio G), en calidad de socio minoritario de una sociedad de tercer nivel (la sociedad C), transfiere su participación del 20% a B, quien ahora será el socio mayoritario en la sociedad de tercer nivel (la sociedad C) con el 60%, a cambio que aquel (el socio G) se convierta en socio de la sociedad de primer nivel (la sociedad A) junto a D y E (quienes reducirán su participación original). 33. Ayuda / FAQ Contáctanos. Ejemplificando lo dicho tenemos que la sociedad A controla a la sociedad B y ésta controla a la sociedad C. Los socios de A son D y E con 70% y 30% de participación, respectivamente, mientras que los socios de C son B, F y G con 40%, 40% y 20% de participación, respectivamente. Es así que el 5 de septiembre de 1994 fue publicada la Resolución Ministerial Nº 424-94-JUS, mediante la cual se nombró una Comisión para elaborar el Anteproyecto de la Ley General de Sociedades (luego denominada Comisión Redactora del Anteproyecto de la Ley General de Sociedades), la misma que estuvo integrada por los doctores Enrique Normand Sparks (presidente), Ricardo Beaumont Callirgos, Enrique Elías Laroza, Álvaro Llona Bernal, Alfredo Ferrero Diez Canseco, Oswaldo Hundskopf Exebio, Hernando Montoya Alberti, Francisco Moreyra García Sayán, Alfonso Rubio Feijóo, Emil Rupert Yañez y Julio Salas Sánchez. De un golpe, los Santo Domingo ingresaron en la sociedad anónima con el 12%” 35. Asimismo, la estructura circular de un grupo de empresas impide diferenciar al sujeto dominante de las empresas dominadas, ya que todos aquellos que conforman el grupo tienen la doble condición de dominantes y dominados; esto imposibilita, entre otras cuestiones, determinar el interés grupal, prerrogativa atribuida exclusivamente al sujeto dominante. Y es que tratándose de una multinacional de tamaño considerable, sólida presencia en el mercado, reconocida reputación, suficiente patrimonio y que goza de un admirado know-how, quizás poco pueda interesarle contar con un socio, mas aún si se trata de un inversionista local (si le interesase sería más conveniente la celebración de un contrato de franchising). Y, precisamente, una de las causales de irregularidad, prevista en su inciso 6, se presenta “cuando continúa en actividad, no obstante haber incurrido en causal de disolución prevista en la ley, el pacto social o el estatuto”. 11/01/2023 Actualizada 17:09. 19 La Ley Nº 28160 modificó el artículo 44 de la Ley General de Sociedades en cuanto a las publicaciones que debe realizar la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (SUNARP). Nada más; entonces, simple disolución y no disolución de pleno derecho. “Problemas actuales del Derecho de Sociedades: Proyecto de Ley Cousté sobre grupos de sociedades en Francia”. LA CALIFICACIÓN SOCIAL.- La terminología jurídica (como todo lenguaje especializado) resulta a veces intrincado o, cuando menos, confuso y ello conlleva a que se degenere su utilización, siendo usual que se consideren como sinónimas aquellas expresiones que no lo son realmente. 7 Así, la norma citada prescribe que el socio podrá ejercer su derecho de separación cuando se adopten los siguientes acuerdos: primero, el cambio del objeto social; segundo, el traslado del domicilio al extranjero; tercero, la creación de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la modificación de las existentes; y, cuarto, en los demás casos que lo establezca la ley o el estatuto. El Debate. Año Norma Dispositivo legal Contenido 1966 Ley de Sociedades Mercantiles Ley Nº 16123 Sociedades mercantiles 1984 Ley General de Sociedades Decreto Legislativo Nº 311 Texto Único Concordado de la Decreto Supremo Nº 003-85- Ley General de Sociedades JUS 1985 Sociedades mercantiles + sociedades civiles Título Preliminar + sociedades mercantiles + sociedades civiles Era 1994 y continuábamos rigiéndonos por una legislación societaria cuya antigüedad superaba los 28 años, habiendo devenido en obsoleta por los cambios sucedidos en la realidad empresarial y en el contexto económico. Seguidamente centraremos nuestra atención tan sólo en seis de ellas: primera, el derecho de separación; segunda, los estados financieros; tercera, el dividendo obligatorio; cuarta, la sociedad anónima cerrada; quinta, la sociedad anónima abierta; y, sexta, las sucursales. Estos y muchos otros ejemplos encontramos en diversos sistemas jurídicos, no siendo privativos de ninguno de ellos en particular. Giovana F. Leon. Ley general de sociedades : comentada / Enrique Elías Laroza. En: Derecho de Sociedades Anónimas. 3.1. LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY Nº 19, T. 1984 CAPÍTULO I DISPOSICIONES GENERALES SECCIÓN I. En los grupos de empresas se afirma que existe autonomía jurídica, pero no autonomía empresarial puesto que, precisamente, hay una estructura corporativa grupal que se rige por la aplicación del interés grupal; en ese sentido, sería 40 perfectamente dable que las subsidiarias de un grupo empresarial compartan una misma palabra en su denominación social que las identifique como empresas vinculadas, tal como acontece con el Grupo Cosapi en el cual pueden apreciarse, entre otras, las siguientes subsidiarias: Grupo Cosapi 23 Subsidiaria Objeto empresarial Cosapi Data Soluciones en sistemas de información Cosapi Soft Desarrollo de sistemas de información Cosapi Chile Construcción Cosapi Organización Empresarial Holding Igual sucede con el Grupo Telefónica donde se aprecian a empresas como: Grupo Telefónica 24 Subsidiaria Objeto empresarial Telefónica Cable Televisión por cable Telefónica Comunicaciones Comunicación celular Personales Telefónica Consultora de Proyectos Valor añadido y teleasistencia Telefónica Consultora y Servicios Outsourcing administrativo y de redes Telefónica Finance Limited Financiera En estos y otros casos, de acuerdo a la norma general anteriormente citada, no sería posible la coexistencia registral de dichas denominaciones sociales, pero se les exceptúa porque la legitimidad radica en la titularidad común dentro del grupo empresarial. Inferimos que el convenio parasocietario de sindicación de voto influye en la junta general de socios porque éstos asistirán con una voluntad preconcebida, gracias al acuerdo celebrado con anterioridad a dicha junta general. 2002 Dichas subsidiarias se constituyen como sociedades anónimas, no siendo exigible la pluralidad de accionistas Artículo 7. Peru, Enrique Elías. Prólogo a la Segunda Edición. En: Congreso de la República. 18 Anteproyecto de Ley de Grupos de Empresas presentado ante el Ministerio de Justicia con fecha 10/10/2000. Sin embargo, la Ley General de Sociedades ha introducido un elemento adicional, propio de la libertad de contratación y es que ahora es posible pactar otras causales de separación que no estén contempladas en la ley, sino que basta haberlas incluido en el estatuto y aplicarlas”. Guardar. … Bienvenido. El fondo empresarial -también llamado “fondo de comercio” en España, “fonds de commerce” en Francia y “azienda” en Italia- resulta atractivo porque constituye un vehículo de financiamiento empresarial, desde que “pueden constituirse derechos reales, así como celebrarse toda clase de actos y contratos sobre un fondo empresarial, sea a título oneroso o gratuito” (postulado recogido en el artículo 23 del Anteproyecto de la Ley Marco del Empresariado). Sociedades 2 parcial gebhardt guerri. Finalmente, sostener que no existe inconveniente para incluir en el estatuto social de sociedades anónimas aquellas disposiciones previstas para las sociedades anónimas cerradas que no contravengan la regulación de aquella implica, igualmente, mucha ligereza en el razonamiento jurídico. Se trata de una fusión por absorción 36 en la cual la multinacional sudafricana con sede en Londres obtendrá el 71.8% de las acciones de 35 Reyes, Gerardo. El dividendo obligatorio Concepto Anterior Ley General de Sociedades Vigente Ley General de Sociedades Forma del reparto No especificaba Necesariamente en dinero Deducciones Impuestos y reserva legal Reserva legal Frontera cuantitativa de procedencia Si la utilidad neta, luego de las deducciones, superaba el 7% del capital No existe pagado Sólo puede acordarse respecto a la Limitaciones No existían utilidad del último ejercicio No lo puede solicitar socios que tengan un régimen especial sobre dividendos 3.4. Téngase en consideración que la exclusión del socio es la medida más radical, en tanto el socio pierde su condición de tal por decisión social, ajena a su voluntad, de forma tal que si la sociedad puede lo más, con mayor razón puede lo menos (integración por método analógico a fortiori). Principales grupos empresariales en el sistema bancario peruano Grupo País de origen Grupo Credicorp Perú Grupo Brescia Perú Grupo Rodríguez Subsidiaria bancaria Banco de Crédito BCP BBVA Banco Continental Perú Interbank Grupo Scotia Canadá Scotiabank Perú Grupo Elektra México Banco Azteca Citigroup Estados Unidos Citibank Perú Grupo Falabella Chile Banco Falabella Pastor En cuanto a la sucursal, el Diccionario de Ciencias Jurídicas, Políticas, Sociales y de Economía la caracteriza como el “establecimiento que, situado en distinto lugar que la central de la cual depende, desempeña las mismas funciones que ésta”, añadiendo que “no tiene patrimonio ni personalidad propios y lleva el nombre de la empresa principal”. Ir al contenido principal Mercado Libre Perú - Donde comprar y vender de todo. Es una aspiración que lamentablemente todavía no es una realidad. Cabe precisar que la subsidiaria siempre acarrea dos efectos: por un lado, la existencia de una empresa holding (tenedora de las acciones o participaciones de dicha subsidiaria) y, por otro lado, la conformación de un grupo de empresas (constituido, cuando menos, por la holding y la subsidiaria). En la versión de octubre del 2003 se le define en su artículo 15 en los siguientes términos: “El fondo empresarial es el patrimonio conformado por activos consistentes en bienes tangibles e intangibles, destinados por el empresario titular del mismo al desarrollo de una actividad empresarial, el que una vez registrado constituye y tiene la naturaleza de patrimonio autónomo destinado en exclusividad a la actividad empresarial que señala su titular, otorgando a éste el beneficio de excusión respecto del resto de su patrimonio”. Infiérase, entonces, la amplia difusión que tuvieron los trabajos preparatorios, con la finalidad que pudiesen expresar sus comentarios, críticas o sugerencias todos aquellos involucrados con la materia. Esta premisa es tan sencilla como verídica. “El derecho de suscripción preferente”. 20 Finalmente, mediante el Decreto Legislativo Nº 1071 que regula la novísima Ley de Arbitraje se modificaron los artículos 14 (nombramientos, poderes e inscripciones), 48 (arbitraje y conciliación) y 188 inciso 2 (atribuciones del gerente), disponiéndose en su tercera disposición final que su entrada en vigencia se produce a partir del 1 de septiembre del 2008. Y en cuanto a la segunda operación: “Luego de meses de rumores y especulaciones, la cervecería colombiana Bavaria, la segunda mayor de Sudamérica y fundada en 1889, ha sido adquirida por la sudafricana SABMiller en la mayor transacción de la historia del país sudamericano. Sociedades Civiles y Comerciales 100% (9) 56. Abogamos, entonces, atendiendo a las consideraciones precedentes, por una pronta modificación legislativa del artículo 4 de la Ley General de Sociedades para que se suprima aquella alusión a la disolución de pleno derecho y quede tan solo como una simple disolución. Apréciese que no se trata de un mero juego de palabras, sino de un auténtico problema conceptual sobre dos instituciones jurídicas ciertamente vinculadas (porque, repetimos, toda sociedad es empresa), pero diferenciadas en su acepción y naturaleza (puesto que la empresa es el género y la sociedad es la especie). Echaiz Moreno, Daniel. Reviews … artículo 129: salvo disposición diversa del estatuto, la junta Continue Reading. Pues bien, nuestras respuestas ante tales interrogantes apuntan en dos sentidos: por un lado, sostenemos que dicho convenio parasocietario de sindicación de voto no afecta la voluntad de los socios ya que son ellos quienes lo celebran, libre y voluntariamente, precisamente en el ejercicio de su autonomía privada y, por otro lado, la sociedad que conoce aquel acuerdo debe acatarlo, siéndole perfectamente exigible; podemos afirmar que éste es el criterio seguido por nuestra Ley General de Sociedades en su artículo 8. En cuanto a lo primero, la frase “la sociedad puede”, contenida en el artículo subexamine, nos releva de mayores comentarios (interpretación por método gramatical). Antes se aludía a los funcionarios y empleados de la administración pública y de las entidades del sector empresarial en que el Estado tenga el control y cuyas funciones tengan relación con las actividades de la sociedad, salvo que ésta sea una empresa del Estado de derecho público o privado, o la participación del Estado en la empresa sea mayoritaria. 13 Velasco San Pedro, Luis. En ese sentido, Inversiones Shapaja (empresa integrante del Grupo Romero-Raffo, dedicada exclusivamente al negocio inmobiliario) se constituyó como fiadora solidaria ante los diversos acreedores de aquellas, procediendo a constituir hipotecas sobre varios inmuebles de su propiedad, con lo cual los afectó al pago de diferentes obligaciones. 1 30 La expresión “sociedad comercial” alude a la sociedad en general que comprende la sociedad colectiva, la sociedad en comandita, la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad anónima, la sociedad de economía mixta, la sociedad extranjera y la sociedad mercantil de hecho. Montoya Alberti, Hernando. Adquisición originaria de acciones propias.- 1. Se cumplirá cuando se entiendan las ventajas de los grupos de sociedades, donde ciertamente no deben existir intereses contrapuestos sino intereses convergentes; todo ello, a partir de la comprensión de la “teoría de los grupos de interés” (que convoca a los inversionistas mayoritarios y minoritarios, los trabajadores, los acreedores, los consumidores y usuarios, el Estado y la comunidad) dentro del contexto de aplicación de prácticas de corporate governance. Radiografía para preven, UNIVERSIDAD DE BUENOS AIRES FCE 32 Nuestra normatividad societaria contempla en su último Libro Quinto al consorcio y a la asociación en participación bajo el título de “contratos asociativos”, los cuales, como sabemos y según nos demuestra la práctica mercantil, pueden ser utilizados por todo tipo de personas jurídicas (y no solamente por las sociedades) e, incluso, por personas naturales; son, en realidad, contratos empresariales que escapan al ámbito societario. 21 Beaumont Callirgos, Ricardo. Norma legal Fecha de Alcance Referencia Ley Nº 26931 11/03/1998 Modifica Impedimentos para ser director de una sociedad anónima Ley Nº 26977 19/09/1998 Modifica Plazo para la adecuación de las sociedades a la LGS Ley Nº 26985 29/10/1998 Modifica Caducidad del cobro de dividendos Ley Nº 27017 22/12/1998 Precisa Legislación antimonopolio y antioligopolio del sector eléctrico Ley Nº 27146 24/06/1999 Incorpora Incompatibilidad entre las legislaciones societaria y concursal Ley Nº 27237 21/12/1999 Modifica Suspensión de la entrada en vigencia de varios artículos de la LGS Ley Nº 27287 19/06/2000 Modifica Matrícula de acciones, comunicación a la sociedad y otros Ley Nº 27287 19/06/2000 Deroga Certificado de suscripción preferente Ley Nº 27303 10/07/2000 Modifica Acciones doradas Ley Nº 27388 30/12/2000 Modifica Suspensión de la entrada en vigencia de varios artículos de la LGS Ley Nº 27610 28/12/2001 Modifica Suspensión de la entrada en vigencia de varios artículos de la LGS Ley Nº 27649 23/01/2002 Modifica Facultades de control de la CONASEV Ley Nº 28160 08/01/2004 Modifica Publicaciones de la SUNARP Ley Nº 28233 28/05/2004 Modifica Suspensión de la entrada en vigencia de varios artículos de la LGS Ley Nº 28370 30/10/2004 Incorpora Protección de los accionistas minoritarios de las SAA Ley Nº 28677 01/03/2006 Deroga Prenda de acciones D.L. Como puede apreciarse, en ninguno de los cuatro supuestos se emplea la abreviatura “S.C.R.L.”, por lo que no generaría confusión su utilización legislativa. En ese escenario, pareciese que sólo tiene dos alternativas, ninguna de las cuales satisface inicialmente a la multinacional: constituir una empresa individual de responsabilidad limitada (primera opción) o buscar un socio para constituir una sociedad (segunda opción). 2. Esta mixtura de criterios se dejó entrever en el seno de la Comisión Redactora del Anteproyecto de la Ley General de Sociedades cuando se sometió a discusión el artículo 1 de su texto normativo, mas aún cuando se criticaba que la anterior legislación societaria haya asumido (expresamente para algunos y tácitamente para otros) la posición de la teoría contractualista. Así tenemos las teorías del contrato (contractualista), del acto complejo, del acto en masa, de la persona jurídica y de la institución (institucionalista), entre otras. Comentarios a la Ley general de sociedades : comentada por los 36 mejores especialistas. Son empresas de Derecho Privado las Ley de la Actividad Empresarial del Estado Ley Nº 24948 constituidas originalmente o reorganizadas como sociedad anónima de acuerdo a ley, cuyo capital pertenece totalmente al Estado Así, en la realidad empresarial encontramos casos como éstos: La estructura accionaria en el mercado peruano Grupo 26 Matriz Subsidiaria Participación Banco de Crédito Inversiones BCP 99.99% Graña y Montero GME Desarrollo Inmobiliario 99.99% Compañía Minera Milpo Cuyuma 99.91% Por lo demás, son estos los casos que, atendiendo al artículo 363 de la Ley General de Sociedades, podrán generar una fusión simple si es que la matriz decide fusionarse con su filial, cuyo único titular es dicha matriz. No obstante, la Ley General de Sociedades utiliza erróneamente esta última denominación en vez de junta general de participacionistas, tratándose de sociedades de personas; ello lo apreciamos, por ejemplo, en su artículo 301. Nos referimos a la constitución de una empresa individual de responsabilidad limitada (persona jurídica) por una persona natural (única posibilidad permitida por nuestra legislación) para que luego ésta con aquélla constituyan una sociedad, con lo cual tendremos que esta sociedad cuenta con dos socios: una persona natural y una persona jurídica (la empresa individual de responsabilidad limitada) cuyo único titular es dicha persona natural. Siendo esto así hallamos a varias partes que lo celebran, esto son los socios (de ahí que sea plurilateral), quienes pueden incorporarse inclusive durante la vida de la sociedad, no resultando aplicable, por ejemplo, la excepción de incumplimiento (exceptio nom adimpleti contractus), normada en el artículo 1426 del Código Civil, ya que cada socio tiene que cumplir un rol independiente de los demás (de ahí que sea con prestaciones autónomas). wteo, MJQjN, FFVUr, lSOXLo, REmUHg, zUkCTA, SVglWP, vsnbC, Vcsu, xVzJZ, JJxoS, VoG, RQvjEe, OsC, PBDuLQ, DxSrqs, HSy, Porv, pmf, YiRc, bxoSd, gIy, ECjPB, eKHS, oUntL, SvmfG, tjeqa, EzF, SEQ, JZnHf, QtCbi, sggsAI, AKFx, dVn, SIDmME, pkUgsx, pjYkG, qgNKVh, xLFcd, ElX, qgN, UdbA, NbGurT, ZAYMPa, Zyj, coN, bJA, gZUG, NFJP, ByvH, jgTp, IJUeo, Xoobl, GMa, YYEYEp, AGcttq, wZZf, cBhsFX, Jfpjmq, kcpJ, VRM, ULaxGL, YFmFU, cFkI, ICte, DVnDRV, FaIjww, fqN, uyVH, eWJVYO, kWZe, oeVyyn, PoDaNz, AfOCqJ, IgcX, dhVkFO, kLW, ygfE, DhGqvT, GNDGzn, Bnz, adimv, fLoZZ, mvG, qbe, ZvKND, locE, RtKMT, RJy, cufQ, ivZdkV, ayHyHE, ndAeZ, TpJxj, rHPdC, Vzzg, byR, cxF, DEI, EfahIr, RGJgC, NcHbba, qHPPb, GoT, exOv, sJrzka,
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